Watson Farley & Williams („WFW”) hat die Transport Holding Germany B.V. („THG”), eine Tochtergesellschaft der staatlichen niederländischen Eisenbahngesellschaft N.V. Nederlandse Spoorwegen, beim Verkauf ihrer deutschen Abellio-Schienenverkehrsaktivitäten an die BeNEX GmbH („BeNEX”) beraten.
Die Veräußerung erfolgte über den Verkauf der deutschen Holdinggesellschaft ATH Rail Transport Beteiligungsgesellschaft Deutschland GmbH („ATHR”). Diese ist Eigentümerin der Unternehmen Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH („ABRM”), WestfalenBahn GmbH („WestfalenBahn”) und PTS GmbH („PTS”), die alle unter dem Markennamen Abellio operieren. Sitz der Unternehmensgruppe ist Berlin. Der Transaktion ging der erfolgreiche Abschluss eines Restrukturierungsplans voraus, der aus einem Insolvenzverfahren gegen die drei Unternehmen im Jahr 2021 hervorgegangen war.
WestfalenBahn und ABRM sind Bahnbetreiber, während PTS Dienstleistungen im Bereich Reinigung und Sicherheitsdienste erbringt. Abellio betreibt als eines der führenden deutschen Unternehmen in diesem Sektor 29 Strecken, auf denen seine Züge jährlich mehr als 23 Mio. Kilometer zurücklegen. Im Jahr 2023 erzielte Abellio mit mehr als 1.600 Arbeitnehmern einen Umsatz von 400 Mio. Euro.
BeNEX mit Sitz in Hamburg ist eine führende Beteiligungsgesellschaft für den Schienenverkehr, die sich auf die Entwicklung von Ausschreibungen für neue Schienenverkehrsdienste und die Sicherstellung einer effektiven Investitionskontrolle spezialisiert hat.
Das Corporate-Team von WFW Deutschland, das THG beriet, leitete der Hamburger Partner Dr. Marcus Bechtel, unterstützt von Partnerin Carolin Woggon, Senior Associate Cathleen Haack-Asey sowie den Associates Dr. Sarah-Sophie Jacob und Michel Dohmen. Senior Consultant Dr. Klaus Schmid-Burgk, der zuvor bereits Nederlandse Spoorwegen bei der Restrukturierung der drei Unternehmen beraten hatte, steuerte Expertise in Finanz- und Insolvenzangelegenheiten bei und unterstützte bei der Leitung des Projekts.
Die Partner Dr. Felix Siebler und Dr. Christine Bader, unterstützt von Counsel Norbert Schleper, lieferten aufsichtsrechtliches Fachwissen u.a. in Bezug auf Genehmigungen für den öffentlichen Verkehr, staatliche Beihilfen, Fusionen und die Kontrolle ausländischer Investitionen zu. Partnerin Verena Scheibe, unterstützt von Senior Associate Manuel Rustler, und Partner Dr. Sebastian Baum, unterstützt von Transaktionsanwältin Stefanie Igl, berieten in steuerrechtlichen und immobilienrechtlichen Angelegenheiten. Counsel Torge Rademacher beriet im IP/IT-Recht und Managing Associate Nora Fleischhauer und Associate Julia Grolla im Arbeitsrecht.
Dr. Marcus Bechtel kommentiert: „Wir sind stolz darauf, Nederlandse Spoorwegen bei dieser komplexen Transaktion beraten zu haben, bei der wir umfassende Expertise aus diversen Bereichen unserer rechtlichen und steuerlichen Beratungspraxis beisteuern konnten. Dieses Mandat markiert einen wichtigen Meilenstein in der Entwicklung der Infrastrukturpraxis von WFW in Deutschland.“
