Le cabinet d’avocats international Watson Farley & Williams (« WFW ») a accompagné la quasi-totalité des créanciers comprenant les plus grands groupes bancaires français ainsi qu’ICBC Leasing et Standard Chartered Bank sur les aspects maritimes de la restructuration de la dette de l’armateur Bourbon Maritime (« Bourbon »).
Cette opération est sans précédent en raison de sa complexité technique et juridique, et des stratégies innovantes mises en œuvre pour la première fois dans le secteur maritime. Au terme de trois années nécessaires à la mise en place de cette restructuration, les créanciers sont parvenus à convertir une majeure partie des créances en instruments donnant accès au capital de la Société Phocéenne de Participations (« SPP »), holding créée afin d’acquérir l’ensemble des actifs du Groupe Bourbon. Pour la première fois dans le cadre d’un plan de redressement, une entreprise française cotée est reprise par ses créanciers.
L’opération a également permis de réduire l’endettement du groupe passant de 2,7 milliards d’euros à 1,065 milliard d’euros, de convertir 228 millions d’euros en ORA (potentiellement convertibles en actions fin 2021), et de bénéficier via certains créanciers de l’apport de nouveaux financements à hauteur de 150 millions d’euros.
L’envergure de cette restructuration est due à la multiplicité des créanciers et des juridictions impliquées, comprenant des banques et des établissements financiers intervenant notamment depuis la France, la Chine, le Royaume-Uni, Singapour et la Norvège, ainsi que des divers types de financement comprenant des prêts bilatéraux, des crédits syndiqués, des accords de swap, des crédits-bails et des leases opérationnels. Concilier les intérêts divergents des créanciers a requis tout le temps et l’ingéniosité de nos équipes. Enfin, coordonner rigoureusement les relations entre les différentes juridictions était essentiel à la mise en œuvre concomitante des différentes parties de l’opération.
WFW est intervenu sur la restructuration financière aux côtés des cabinets De Pardieu Brocas Maffei et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ainsi que du conseil financier Houlihan Lokey, tous basés à Paris.
L’équipe WFW de Hong Kong dirigée par Madeline Leong (associée), conseillait les créanciers sur les aspects de restructuration et de financement de droit anglais, ainsi que sur les aspects de droit maritime de la restructuration. L’équipe de WFW Paris, dirigée par Laurence Martinez-Bellet (associée), a conseillé les créanciers français sur les aspects maritimes de la restructuration de la dette, du nouvel apport et de la prise de sûretés.
A Hong Kong, Madeline Leong était assistée de Ryan Tan (collaborateur senior) ainsi que des collaborateurs Michele Ho et Jack Lam. A Paris, Laurence était accompagnée de Philippe Monfort (counsel) et des collaborateurs Lisa Tavlaridis, Nicolas Nader, Isabella Roberts et Inès-Anaïs Martinet.
Madeline Leong commente : « Nous sommes extrêmement honorés d’avoir été mandatés sur cette opération de restructuration particulièrement complexe, et qui compte-tenu du montant de la dette restructurée, de la diversité des créanciers et des financements, témoigne de la mobilisation et du haut niveau d’expertise de notre équipe. Nous sommes ravis d’avoir mené avec succès cette opération hors norme. »
Laurence Martinez-Bellet commente : « Nous sommes très contents d’être intervenus sur cette restructuration de dette sans précédent. Notre rôle sur cette opération ces trois dernières années nous a permis d’intervenir dans un temps réduit sur des sujets techniques et juridiques particulièrement complexes, comprenant notamment des prises et des levées d’hypothèques dans près de 15 juridictions dont les Bahamas, le Brésil, la France, le Luxembourg, Panama, le Royaume-Uni, Saint-Vincent et les Grenadines, et le Vanuatu, et dont la coordination transfrontalière était assurée par notre bureau parisien. »
Le Groupe Bourbon était représenté par les cabinets Hogan Lovells et Norton Rose Fulbright.
