< Back to insights hub

Article

Aktuelle Meldepflichten zum Transparenzregister5 August 2021

Share this Page
Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Danach müssen nun alle Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung mitteilen. Eine Unterlassung der Meldepflicht kann Bußgelder in Höhe von bis zu mehreren Hunderttausend Euro auslösen. Mit dem TraFinG wird die Meldung zum Transparenzregister nun auch für Gesellschaften verpflichtend, für die bisher keine Meldepflicht bestand, darunter

"Danach müssen nun alle Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung mitteilen. Eine Unterlassung der Meldepflicht kann Bußgelder in Höhe von bis zu mehreren Hunderttausend Euro auslösen."

  • Vorgründungsgesellschaften;
  • börsennotierte Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften; sowie
  • Gesellschaften, bei denen sich die erforderlichen Angaben aus anderen Registern, wie etwa dem Handelsregister, entnehmen lassen.

Das Transparenzregister wird damit von einem Sammel- zum sogenannten Vollregister. Die Meldepflicht, die auf den Regelungen des Geldwäschegesetzes basiert, besteht grundsätzlich für jede Gesellschaft selbst. Es gibt keine Konzernmeldung. Jede Gesellschaft hat in Eigenverantwortung ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und haftet selbst für die ordnungsgemäße Meldung.

Erweiterung der Meldepflichten

Gemäß § 20 Abs.1 Satz 1 des Geldwäschegesetz (GwG) haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten

  • einzuholen;
  • aufzubewahren;
  • auf aktuellem Stand zu halten; und
  • der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung elektronisch mitzuteilen.

Ein wirtschaftlich Berechtigter ist eine natürliche Person, die Eigentümerin oder Beherrscherin des jeweiligen Unternehmens oder eine natürliche Person, die befugt ist, Finanztransaktionen zu autorisieren oder neue Personengesellschaften zu gründen. Nach neuem Recht zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die direkt oder indirekt

  • mehr als 25 % der Kapitalanteile hält;
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert; oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle über das Unternehmen ausübt.

Wenn bei einer AG oder GmbH kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gelten die Mitglieder des Vorstands beziehungsweise die Geschäftsführung als die wirtschaftlich Berechtigten (sogenannte fiktiv wirtschaftlich Berechtigte).

Inhalt der Meldepflicht und des Einsichtsrechtes

Folgende Daten des oder der wirtschaftlich Berechtigten sind zu erheben und dem Transparenzregister zu melden:

  • Vor- und Nachname;
  • Geburtsdatum;
  • Wohnort;
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses; und
  • alle Staatsangehörigkeiten (bisher war eine Staatsangehörigkeit ausreichend).

Der Zugang zur Recherche im Transparenzregister ist gestaffelt und von der Funktion des Anfordernden abhängig. Grundsätzlich ist stets ein berechtigtes Interesse zur Einsicht erforderlich. Bestimmte Behörden haben im Rahmen ihrer Aufgaben vollen Zugriff. Unternehmen wird der Zugang hingegen nur im Einzelfall und im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten gewährt.

"Die Meldung des oder der wirtschaftlich Berechtigten hat unverzüglich zu erfolgen. Ebenso ist jede Änderung in der Person des wirtschaftlichen Berechtigten ohne schuldhaftes Zögern durch die Gesellschaft vorzunehmen."

Ausnahmen von der Meldepflicht gestrichen

Aufgrund der sogenannten Meldefiktion in § 20 Abs. 2 GwG (§ 1 Nr. 18c TraFinG) galt die Meldepflicht bisher als erfüllt, wenn sich die Informationen zu dem wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen deutschen öffentlich zugänglichen Registern wie dem Handelsregister, dem Partnerschaftsregister etc. ergaben. Die Mitteilungsfiktionen (insbesondere für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, börsennotierten Aktiengesellschaften) und Ausnahmeregelungen (etwa für bestimmte GmbH & Co. KG – Strukturen) entfallen ersatzlos. Nur noch für eingetragene Vereine gibt es Erleichterungen. Grund hierfür ist die nationale Umsetzung der Vorgaben der Richtlinie (EU) 2018/84313 zur Vernetzung der europäischen Transparenzregister (sogenannte 5. EU-Geldwäscherichtlinie) und der Finanzinformationsrichtlinie (EU) 2019/1153 zur Festlegung von Vorschriften zur Erleichterung der Nutzung von Finanz- und sonstigen Informationen für die Verhütung, Aufdeckung, Untersuchung oder Verfolgung bestimmter Straftaten zur Bekämpfung schwerer Kriminalität.

Übergangsfristen

Die Meldung des oder der wirtschaftlich Berechtigten hat unverzüglich zu erfolgen. Ebenso ist jede Änderung in der Person des wirtschaftlichen Berechtigten ohne schuldhaftes Zögern durch die Gesellschaft vorzunehmen. Zu beachten ist dabei, dass sich stets alle wirtschaftlich Berechtigten aus der aktuellsten Meldung zum Transparenzregister ergeben müssen. Dies hat zur Folge, dass auch wenn sich bei Rechtseinheiten mit mehreren wirtschaftlich Berechtigten nur ein wirtschaftlich Berechtigter ändert, bei der Änderungsmitteilung stets alle wirtschaftlich Berechtigten – gegebenenfalls erneut – anzugeben sind. Da aufgrund der Neuregelung nun einige Gesellschaften, die bisher unter die Mitteilungsfiktion fielen, selbst meldepflichtig werden, gelten für diese folgende Übergangsfristen:

  • AG, SE, KGaA: 30.03.2022;
  • GmbH, Gen., Europäische Gen. oder PartnG: 30.06.2022; oder
  • In allen anderen Fällen (z.B. oHG, KG): 31.12.2022.

Wird durch eine behördliche Einsichtnahme eine Abweichung der Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten festgestellt, sind nach § 23a GwG die dort genannten Verpflichteten und Behörden zur Abgabe einer sogenannten Unstimmigkeitsmeldung verpflichtet. Ordnungswidrigkeiten in Bezug auf das Transparenzregister verfolgt das Bundesverwaltungsamt gem. § 56 GwG.

Keep in touch